Czy sprzeczność z umową spółki stanowi samodzielną przesłankę uchylenia uchwały wspólników spółki z o.o.?

Dzisiaj chciałbym zająć się zagadnieniem związanym z charakterem przesłanek uzasadniających uchylenie uchwały organów właścicielskich spółek kapitałowych. Nie jest to temat nowy, jednakże warty uwagi w związku z wciąż istniejącymi wątpliwościami, które mają kapitalne znaczenie w praktyce.

W myśl art. 249 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Przepis art. 422 § 1 k.s.h. przewiduje bliźniaczą regulację odnoszącą się do uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy. W ramach niniejszego wpisu będę odnosił się wyłącznie do uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Poniższe uwagi zachowują jednak pełną aktualność także w zakresie uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Odpowiedź na pytanie zawarte w temacie artykułu – w mojej ocenie – powinna być przecząca. Sprzeczność z umową spółki, sama w sobie, nie powoduje automatycznie, że powzięta przez wspólników uchwała nadaje się do wyeliminowania z obrotu. Konstrukcja przepisu wydaje się wymagać, aby wspomniana wadliwość musiała determinować inną usterkę, która uderza w samą spółkę lub partykularne interesy poszczególnych udziałowców (względnie ich grupy).

W ramach regulacji art. 249 § 1 k.s.h. wyróżniamy cztery przesłanki, które dzielą się na dwie grupy. Do pierwszej z nich należy zaliczyć: sprzeczność z postanowieniami umowy spółki (1a) oraz naruszenie dobrych obyczajów (1b). W grupie drugiej znajduje się: godzenie w interesy spółki (2a) i podjęcie uchwały w celu pokrzywdzenia wspólnika (2b). Wśród głosów doktryny wykształciły się dwie koncepcje w zakresie wzajemnych relacji ww. przesłanek. Wedle dominującego poglądu, podstawą wytoczenia powództwa jest zaistnienie przynajmniej jednej przesłanki z grupy pierwszej oraz przynajmniej jednej z grupy drugiej. W praktyce mogą się – rzecz jasna – zdarzyć sytuacje kiedy spełnionych będzie więcej niż dwie przesłanki, jednakże takie sytuacje nie nastręczają żadnych problemów interpretacyjnych. Konkurencyjny pogląd przewiduje natomiast, że przesłanki z grupy drugiej odnoszą się wyłącznie do sprzeczności z dobrymi obyczajami, co miałoby świadczyć o tym, iż sprzeczność z postanowieniami umowy spółki stanowi samodzielną przesłankę do uchylenia danej uchwały[1].

W orzecznictwie sądów powszechnych bardzo wyraźnie kształtuje się linia orzecznicza, w świetle której sprzeczność z umową spółki nie może być traktowana jako samodzielna przesłanka kwalifikująca uchwały wspólników do uchylenia. Warto zapoznać się między innymi z następującymi wyrokami:

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi

z dnia 15 grudnia 2014 roku

sygn. I ACa 1417/14 (LEX nr 1623918)

Skoro art. 249 k.s.h. stanowi, że zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały może być uchwała wspólników: sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika, uznać należy że dla uwzględnienia wspomnianego powództwa niezbędne jest wykazanie przez stronę powodową, oprócz przesłanki sprzeczności uchwały z umową spółki, także co najmniej jednego z dwóch elementów wskazanych w drugim zdaniu koniunkcji, a mianowicie tego, że sporna uchwała godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie

z dnia 26 marca 2014 roku

sygn. I ACa 1630/13 (LEX nr 1552007)

Przepis art. 249 § 1 k.s.h. daje podstawę zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników w przypadkach, w których są one sprzeczne z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzą w interesy spółki lub mają na celu pokrzywdzenie wspólnika. Należy więc przyjąć, że uchwała musi być sprzeczna z umową spółki i jednocześnie godzić w interesy spółki, musi być sprzeczna z umową spółki i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika; uchwała może być sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki, być sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika. Uchwała jest sprzeczna z umową, gdy bezpośrednio lub pośrednio nie jest zgodna z normami zawartymi w umowie spółki. Dotyczy to wszelkich postanowień umownych czy to stworzonych przez wspólników niezależnie od przepisów kodeksu spółek handlowych, czy też zmieniających dyspozytywnie normy kodeksu.

W ramach podsumowania wypada jedynie przestrzec przed formułowaniem powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o. w taki sposób, iż opis stanu faktycznego oraz argumentacja prawna będą koncentrować się wyłącznie wokół sprzeczności uchwały z umową spółki. Nie jest bowiem uprawnione twierdzenie, że występowanie omawianej wadliwości automatycznie oznacza, że uchwała godzi w interesy spółki lub została podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika. Brak należytej staranności przy konstruowaniu pozwu może kosztować oddaleniem powództwa, a co za tym idzie „utrwaleniem się” wadliwej uchwały w związku z upływem terminów przewidzianych w art. 251 k.s.h.

---

[1] Zob. B. Stelmach, Zaskarżanie uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i walnego zgromadzenia akcjonariuszy, Kwartalnik Prawa Prywatnego 2012, z. 2, s. 351-353 i tam powołane poglądy przedstawicieli piśmiennictwa.