Dzisiaj chciałbym zająć się zagadnieniem związanym z charakterem
przesłanek uzasadniających uchylenie uchwały organów właścicielskich spółek
kapitałowych. Nie jest to temat nowy, jednakże warty uwagi w związku z wciąż
istniejącymi wątpliwościami, które mają kapitalne znaczenie w praktyce.
W myśl art. 249 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z
umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na
celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko
spółce powództwa o uchylenie uchwały. Przepis art. 422 § 1 k.s.h. przewiduje
bliźniaczą regulację odnoszącą się do uchwał walnego zgromadzenia
akcjonariuszy. W ramach niniejszego wpisu będę odnosił się wyłącznie do uchwały
wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Poniższe uwagi zachowują
jednak pełną aktualność także w zakresie uchwał walnego zgromadzenia
akcjonariuszy.
Odpowiedź na pytanie zawarte w
temacie artykułu – w mojej ocenie – powinna być przecząca. Sprzeczność z umową spółki, sama w sobie, nie powoduje
automatycznie, że powzięta przez wspólników uchwała nadaje się do
wyeliminowania z obrotu. Konstrukcja przepisu wydaje się wymagać, aby wspomniana
wadliwość musiała determinować inną usterkę, która uderza w samą spółkę lub partykularne
interesy poszczególnych udziałowców (względnie ich grupy).
W ramach regulacji art. 249 § 1 k.s.h. wyróżniamy cztery
przesłanki, które dzielą się na dwie grupy. Do pierwszej z nich należy
zaliczyć: sprzeczność z postanowieniami umowy spółki (1a) oraz naruszenie
dobrych obyczajów (1b). W grupie drugiej znajduje się: godzenie w interesy
spółki (2a) i podjęcie uchwały w celu pokrzywdzenia wspólnika (2b). Wśród
głosów doktryny wykształciły się dwie koncepcje w zakresie wzajemnych relacji
ww. przesłanek. Wedle dominującego poglądu, podstawą wytoczenia powództwa jest
zaistnienie przynajmniej jednej przesłanki z grupy pierwszej oraz przynajmniej
jednej z grupy drugiej. W praktyce mogą się – rzecz jasna – zdarzyć sytuacje
kiedy spełnionych będzie więcej niż dwie przesłanki, jednakże takie sytuacje
nie nastręczają żadnych problemów interpretacyjnych. Konkurencyjny pogląd
przewiduje natomiast, że przesłanki z grupy drugiej odnoszą się wyłącznie do
sprzeczności z dobrymi obyczajami, co miałoby świadczyć o tym, iż sprzeczność z
postanowieniami umowy spółki stanowi samodzielną przesłankę do uchylenia danej
uchwały[1].
W orzecznictwie sądów powszechnych bardzo wyraźnie kształtuje się
linia orzecznicza, w świetle której sprzeczność z umową spółki nie może być
traktowana jako samodzielna przesłanka kwalifikująca uchwały wspólników do
uchylenia. Warto zapoznać się między innymi z następującymi wyrokami:
Wyrok Sądu Apelacyjnego w
Łodzi
z dnia 15 grudnia 2014 roku
sygn. I ACa 1417/14 (LEX nr 1623918)
Skoro art.
249 k.s.h. stanowi, że zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce
powództwa o uchylenie uchwały może być uchwała wspólników: sprzeczna z umową
spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu
pokrzywdzenie wspólnika, uznać należy że dla uwzględnienia wspomnianego
powództwa niezbędne jest wykazanie przez stronę powodową, oprócz przesłanki
sprzeczności uchwały z umową spółki, także co najmniej jednego z dwóch
elementów wskazanych w drugim zdaniu koniunkcji, a mianowicie tego, że sporna
uchwała godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w
Krakowie
z dnia 26 marca 2014 roku
sygn. I ACa 1630/13 (LEX nr 1552007)
Przepis art.
249 § 1 k.s.h. daje podstawę zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników w
przypadkach, w których są one sprzeczne z umową spółki bądź dobrymi obyczajami
i godzą w interesy spółki lub mają na celu pokrzywdzenie wspólnika. Należy więc
przyjąć, że uchwała musi być sprzeczna z umową spółki i jednocześnie godzić w
interesy spółki, musi być sprzeczna z umową spółki i jednocześnie mieć na celu
pokrzywdzenie wspólnika; uchwała może być sprzeczna z dobrymi obyczajami i
jednocześnie godzić w interesy spółki, być sprzeczna z dobrymi obyczajami i
mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika. Uchwała jest sprzeczna z umową, gdy
bezpośrednio lub pośrednio nie jest zgodna z normami zawartymi w umowie spółki.
Dotyczy to wszelkich postanowień umownych czy to stworzonych przez wspólników
niezależnie od przepisów kodeksu spółek handlowych, czy też zmieniających
dyspozytywnie normy kodeksu.
W ramach podsumowania wypada jedynie przestrzec
przed formułowaniem powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o. w
taki sposób, iż opis stanu faktycznego oraz argumentacja prawna będą koncentrować
się wyłącznie wokół sprzeczności uchwały z umową spółki. Nie jest bowiem
uprawnione twierdzenie, że występowanie omawianej wadliwości automatycznie oznacza,
że uchwała godzi w interesy spółki lub została podjęta w celu pokrzywdzenia
wspólnika. Brak należytej staranności
przy konstruowaniu pozwu może kosztować oddaleniem powództwa, a co za tym idzie
„utrwaleniem się” wadliwej uchwały w związku z upływem terminów przewidzianych
w art. 251 k.s.h.
[1] Zob. B. Stelmach, Zaskarżanie uchwał
wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i walnego zgromadzenia
akcjonariuszy, Kwartalnik Prawa Prywatnego 2012, z. 2, s. 351-353 i tam
powołane poglądy przedstawicieli piśmiennictwa.