Powództwo
o stwierdzenie nieważności (art. 252 k.s.h.) stanowi obok powództwa o uchylenie (art. 249 k.s.h.) drugą
formę wzruszania wadliwych uchwał wspólników spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością. Podział na te dwa typy powództw został wprowadzony wraz z wejściem
w życie kodeksu spółek handlowych. Reforma prawa spółek miała uczynić w tym
zakresie klarowny podział na uchwały zaskarżalne oraz nieważne z mocy prawa. Po
przeszło 15 latach obowiązywania nowego kodeksu nie ma wątpliwości co do tego,
że cel ten nie został osiągnięty. Redakcja przepisów oraz usytuowanie
przesłanek uzasadniających skorzystanie z danego typu skargi spowodowały
natomiast, że regułą stał się brak jednolitości w orzecznictwie sądów
powszechnych oraz Sądu Najwyższego w zakresie skutków sprzeczności z prawem uchwały wspólników spółki z o.o.
Według art. 252 § 1 k.s.h.
podmiotom wymienionym w art. 250 k.s.h. przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko
spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z
o.o.
sprzecznej z ustawą. Już na samym wstępie powstaje wątpliwość, czy w świetle treści
powołanych powyżej przepisów można mówić o sankcji nieważności bezwzględnej czy
też o wzruszalności. Wobec tego rozważyć należy zasadność odwoływania się do
ogólnej regulacji kodeksu cywilnego dotyczącej nieważności (art. 58 k.c.) w
kontekście powództwa z art. 252 § 1 k.s.h.
CHARAKTER SANKCJI W PRZYPADKU UCHWAŁY SPRZECZNEJ Z
PRAWEM
Przepis art. 58 § 1 k.c. stanowi, że
czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest
nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności
ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie
przepisy ustawy. Wskazać trzeba, iż mamy tu do czynienia z regulacją dotyczącą
bezwzględnej nieważności czynności prawnej, która charakteryzuje się tym, że:
a) czynność prawna jest nieważna od początku; b) nieważność następuje z mocy
prawa (ipso iure); c) sąd uwzględnia
nieważność z urzędu; d) nieważność działa erga
omnes; e) nieważność ma charakter definitywny;
f) nieważność jest niestopniowalna;
g) nieważna czynność prawna nie wywołuje zamierzonych przez strony skutków
prawnych.
W piśmiennictwie wykształcił się
pogląd, w myśl którego sprzeczność uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowych z ustawą
skutkuje ich nieważnością bezwzględną.
Wynikiem opowiedzenia się za tym poglądem jest stwierdzenie, że sankcja
(nieważności uchwały) powstaje ex lege,
a co za tym idzie — możliwe jest powoływanie się na nią, chociażby nie zapadł
wyrok na skutek powództwa wniesionego na zasadzie art. 252 k.s.h.
W uproszczeniu oznacza to, że: uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna od
samego początku; stan ten podlega uwzględnieniu przez sąd z urzędu w każdym
postępowaniu i ma charakter definitywny, co oznacza, że czynność prawna
nieważna nie może być konwalidowana; na nieważność może się powołać każdy, kto
ma w tym interes prawny, w dowolnym czasie;
regulacja kodeksu spółek handlowych
określa zaś specjalną procedurę podważania takiej uchwały w drodze wyroku
sądowego.
Zważywszy na fakt, że uregulowanie
kwestii zaskarżania uchwał, znajdujące się w kodeksie spółek handlowych,
cechuje kompleksowość, przytoczony powyżej pogląd przedstawicieli piśmiennictwa nie
wydaje się przekonujący. Są trzy główne powody, dla których wspomniana
koncepcja nie może się obronić. Pierwszy z nich wynika z samej treści przepisów
dotyczących zaskarżania uchwał w ogólności, drugi powód wypływa z treści art. 2
k.s.h., a trzeci związany jest z możliwością podniesienia zarzutu nieważności
(art. 252 § 4 k.s.h.).
W pierwszej kolejności należy
odnieść się do ratio legis, którą
kierował się ustawodawca, tworząc nową ustawę o spółkach handlowych. Z
pewnością celem ustawodawcy było bardziej doskonałe i kompleksowe uregulowanie
materii omawianej w niniejszym poście, niżeli robił to kodeks handlowy.
Wprowadzone przepisy w sposób inny niż art. 58 k.c. regulują kwestię skutków
wadliwości uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowych[1].
Niestety, wykładnia literalna przepisu art. 252 k.s.h. nie rozstrzyga
problemu, od jakiego momentu dana uchwała jest nieważna, bowiem przepis ten
stanowi, że wytacza się „powództwo o stwierdzenie nieważności”. Jedni będą
argumentować, iż oznacza to tylko potwierdzenie istniejącego już stanu prawnego,
drudzy natomiast będą twierdzić, że wynika z tego możliwość stwierdzenia
nieważności w przyszłości w drodze orzeczenia i dopiero z chwilą
uprawomocnienia się takiego wyroku można mówić o nieważności uchwały.
W związku z powyższym należy sięgnąć do wykładni funkcjonalnej i systemowej.
Zarówno pierwsza, jak i druga prowadzą do stwierdzenia, że uchwały wspólników
spółki z o.o. sprzeczne z ustawą nie są nieważne ex lege
i do czasu stwierdzenia prawomocnym wyrokiem ich nieważności wywierają skutki
prawne. Nadto trzeba zwrócić uwagę na potrzebę zapewnienia bezpieczeństwa
obrotu gospodarczego, która jednoznacznie przemawia przeciwko uznaniu uchwał sprzecznych
z ustawą za nieważne z mocy prawa[2].
Warto w tym miejscu sięgnąć do art. 2 k.s.h., zgodnie z którym: w sprawach
określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przypisy kodeksu
cywilnego. Zgodzić się należy, że od wejścia w życie kodeksu spółek handlowych
w polskim systemie prawnym funkcjonuje kompleksowe uregulowanie kwestii
usuwania z obiegu wadliwych uchwał spółek kapitałowych, stąd stosowanie art. 58
§ 1 k.c. jest zbędne. Gdyby przyjąć pogląd odwrotny, swój sens straciłyby
niektóre przepisy kodeksu spółek handlowych, na przykład art. 254, według
którego wyrok stwierdzający sprzeczność uchwały z ustawą ma moc obowiązującą w
stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz między spółką a członkami
jej organów. Czynność prawna nieważna bezwzględnie nie wywiera bowiem żadnych
skutków prawnych, stąd zastosowanie koncepcji nieważności bezwzględnej w stosunku
do uchwał wspólników spółki z o.o. czyniłoby bezprzedmiotową dyspozycję przepisu art.
254 k.s.h.
Poruszenia wymaga jeszcze kwestia
możliwości podniesienia zarzutu[3]
nieważności uchwały na podstawie art. 252 § 4 k.s.h., mimo
upływu terminów, w jakich można wnieść powództwo o stwierdzenie nieważności.
Zarzut ten jest formą obrony procesowej, lecz może być zastosowany również poza
postępowaniem sądowym.
Trafnie wyjaśnił M. Rodzynkiewicz, że w przypadku, gdy: „terminy określone w art.
252 § 3 nie upłynęły bezskutecznie i toczy się proces o stwierdzenie nieważności
uchwały, nie można w innym procesie zgłosić zarzutu nieważności jako
przesądzonego. Należy wówczas zawiesić to inne postępowanie do czasu
prawomocnego rozstrzygnięcia powództwa o stwierdzenie nieważności”[4].
Cel omawianej regulacji wskazuje, iż każdy może taki zarzut podnieść.
Nieuzasadnione wydają się poglądy, wedle których uprawnionymi do podniesienia
zarzutu byłyby tylko podmioty legitymowane na podstawie art. 250 k.s.h.
Zwłaszcza w obliczu zasady braku możliwości powoływania się na nieważność
uchwały spółki kapitałowej, dopóki nie zostanie ona stwierdzona prawomocnym
wyrokiem sądu,
wspomniane ograniczenie nie powinno znaleźć zastosowania. Podkreślić należy, iż
omawiany zarzut spełnia swoje zadanie w konkretnej sytuacji, między danymi
podmiotami. Innymi słowy, skutecznie podniesiony zarzut nieważności uchwały
przez wspólnika w stosunku do spółki nie będzie skutkował tym, że
uchwała ta stanie się nieważna — wręcz przeciwnie, wciąż będzie istnieć i
wywoływać skutki prawne. Funkcja zarzutu z art. 252 § 4 k.s.h.
sprowadza się do możliwości obrony przed negatywnymi konsekwencjami
wynikającymi z funkcjonowania w obrocie sprzecznej z prawem uchwały.
Zasadnicza jest także kwestia dotycząca uchwał
sprzecznych z inną ustawą niż kodeks spółek handlowych, uchybiających wymaganiom
formalnym oraz podjętych in fraudem
legis. Część przedstawicieli piśmiennictwa i judykatury opowiada się za
stosowaniem w takich przypadkach art. 58 § 1 k.c.
Zgodzić się należy z poglądem wyrażonym przez J. Frąckowiaka, że mimo użycia
przez ustawodawcę ogólnego terminu: „uchwała sprzeczna z ustawą” to wykładnia
celowościowa nakazuje, aby przez ustawę rozumieć także inne źródła powszechnie
obowiązującego prawa[5].
Wedle tej koncepcji uchwały sprzeczne z innym aktem prawnym powszechnie
obowiązującym niż kodeks spółek handlowych oraz sprzeczne z ustawowymi wymogami
proceduralnymi, o ile uchybienia miały wpływ na treść podjętej decyzji, winny
być skarżone na podstawie art. 252 k.s.h.
Jeżeli chodzi o uchwały wspólników spółki z o.o. podjęte in fraudem legis, najbardziej eleganckim
i słusznym rozwiązaniem wydaje się postawienie znaku quasi-równości (≈) między
sprzecznością z ustawą a działaniami ku jej obejściu. Takie podejście będzie
zgodne z zamysłem ustawodawcy, który wprowadzając nowe przepisy nie miał na celu
stworzenia takiego stanu, w którym istniałyby różne podstawy stwierdzenia
nieważności uchwał.
Poza powyższym nie można także tracić z pola widzenia, że art. 252 k.s.h. wyłącza możliwość stosowania art. 189 k.p.c. (powództwo o ustalenie). Wyłączenie to ma walor uniwersalny, a więc prowadzi do wykluczenia czasowo i podmiotowo
nieograniczonej dopuszczalności podważania uchwał wspólników spółki z o.o.
Także Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 1 marca 2007 r. (III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95)
przyjął taką interpretację art. 252 § 1 k.s.h., zgodnie z którą: „została
generalnie wyłączona dopuszczalność stosowania art. 189 k.p.c. w odniesieniu do
powództw o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników”.
Podsumowując dotychczasowe
rozważania, należy uznać, że regulacje dotyczące zaskarżania uchwał wspólników
spółki z o.o.,
znajdujące się w kodeksie spółek handlowych, są kompleksowe i samodzielne,
co powoduje wyłączenie stosowania art. 58 § 1 k.c. O nieważności uchwały spółki
kapitałowej można powiedzieć dopiero w momencie, gdy zapadnie prawomocny wyrok
stwierdzający jej nieważność. Jedyną podstawą, na zasadzie której można wnieść
powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. jest art. 252 k.s.h. Zasadne jest w końcu stwierdzenie, iż art. 252 k.s.h. nie
przewiduje w istocie odmiennej sankcji od przewidzianej w art. 249 k.s.h.[6]
Mamy więc do czynienia nie z sankcją bezwzględnej nieważności, a z
wzruszalnością lub nieważnością względną. Warto podkreślić, że tego rodzaju typ
sankcji nie zmusza członków zarządu do wykonywania uchwały, która w ich ocenie
jest sprzeczna z ustawą. W razie więc
uzasadnionego przekonania o sprzeczności uchwały z ustawą, zarząd, który
powinien działać zgodnie z prawem, nie tylko może, ale jest obowiązany
powstrzymać się od jej wykonania i wytoczyć powództwo, o którym mowa w art. 252
§ 1
k.s.h.[7]
--
Niniejszy wpis stanowi syntetyczne ujęcie zagadnienia szerzej opisanego w artykule: B. Stelmach, Zaskarżanie uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i walnego zgromadzenia akcjonariuszy, KPP 2012, z. 2, s. 374-385). W publikacji tej znajdują się obszerne odesłania do poglądów wyrażonych w doktrynie i orzecznictwie.
[1] Zob. M. Safjan, w: Kodeks cywilny. Komentarz, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2015, s. 280.
[2] Taki argument został
podniesiony w wyroku SN z 13 II 2004 r., II CK 438/02, OSP 2006, z. 5, poz. 53.
[3] Zarzut ten ma
charakter materialnoprawny, podobnie jak zarzut potrącenia.
[4] Tak M. Rodzynkiewicz, Komentarz do art. 249 k.s.h., Dz. U. z 2000 r., nr 94, poz. 1037, LexPolonica, art. 252 k.s.h., teza nr 7.
[5] Por. J. Frąckowiak, Uchwały zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych sprzeczne z
ustawą, PPH 2007, z. 11, s. 10; S. Sołtysiński, w: System prawa prywatnego, t. 17B, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2010, s. 603. Odmiennie, acz nietrafnie, A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Kraków 2004, s. 1103–1104.
[6] Por. K. Zawada,
Zaskarżanie uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
oraz uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy, w: Prawo
prywatne czasu przemian. Księga pamiątkowa dedykowana prof. Stanisławowi
Sołtysińskiemu, red. A. Nowicka, UAM 2005, s. 596–599.
[7] Por. wyrok SN z 4 XII 2009 r., III
CSK 85/09, OSNC 2010, nr 7–8, poz. 113.